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地產(chǎn)八卦

重組變身“借殼”? 魯能地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合大幕再度拉開
吳江樓市網(wǎng)  發(fā)布時間:2016-07-08  來源:21世紀經(jīng)濟報道  點擊數(shù):1629

      魯能對于此次重組可謂勢在必得,甚至不惜以更為復雜的“借殼”形式來完成。究其原因,除了因其整合歷程已曠日持久外,還和國企改革的大背景密不可分。

 
      經(jīng)過長時間準備后,魯能集團第三次對旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合,終于出現(xiàn)實質(zhì)性進展。
 
      7月6日早間,廣宇發(fā)展連續(xù)發(fā)布18條公告,公布了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”等預案。按照預案,廣宇發(fā)展將向母公司魯能集團發(fā)行股份,購買其持有的4個房地產(chǎn)公司股權(quán);同時向世紀恒美發(fā)行股份,購買其持有的重慶魯能英大公司30%的股權(quán)。總體交易作價和募集資金數(shù)額均為87.29億元。
 
      由于交易價格高昂,且魯能標的資產(chǎn)已超過上市公司總資產(chǎn)的100%,因此按照規(guī)定,此次交易不僅構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,也構(gòu)成了借殼上市的條件。
 
      值得注意的是,在廣宇發(fā)展上次的重組中,恰恰因為疑似構(gòu)成借殼上市的條件而未披露,才導致重組方案未能通過審核。有分析指出,如今魯能對于借殼上市的說明,正是吸取了此前教訓。且從近年來魯能的動作來看,借助重組來發(fā)力的意圖愈加明顯。
 
      “借殼”疑云
 
      今年4月13日,廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱,正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項,向大股東魯能集團發(fā)行股份購買資產(chǎn),并于即日起停牌。標的分別是:重慶魯能開發(fā)(集團)有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)(集團)有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設(shè)開發(fā)有限公司100%。
 
      在7月6日發(fā)布的公告中,增加了一個交易方:烏魯木齊世紀恒美股權(quán)投資有限公司。交易標的也增加了一項:重慶魯能英大30%的股權(quán)。這兩部分資產(chǎn)的總作價為87.29億元,已經(jīng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的條件。
 
      按照不低于公告日前60個交易日平均股價(7.56元)的90%,最終確定的股票發(fā)行價格為6.81元/股。據(jù)此計算,此次廣宇發(fā)展需發(fā)行的新股數(shù)量為12.46億股,相當于原有股本的11.7倍。
 
      因此,在不考慮募集配套資金的情況下,此次增發(fā)之后,廣宇發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。魯能集團的持股比例由當前的20.82%增加到75.37%;世紀恒美成為新晉股東,持股比例為2.01%。
 
      在考慮募集配套資金,且魯能集團及關(guān)聯(lián)方不參與認購的情況下,按照募集資金總額87.29億元、每股發(fā)行價格6.94元計算,交易完成后,魯能集團的持股比例由20.82%增加至44.31%,仍為公司的控股股東。
 
      值得注意的是,截至去年年底,廣宇發(fā)展的凈資產(chǎn)額為19.52億元。而在此次交易的標的中,母公司魯能集團資產(chǎn)的交易作價為84.83億元,相當于后者的434.58%。由于突破了100%的“紅線”,因此此次交易還構(gòu)成借殼上市。
 
      一旦這樣,廣宇發(fā)展的實際控制人就有可能發(fā)生變更,并由魯能集團指派。與此同時,相較于重大資產(chǎn)重組,借殼上市的程序更為復雜,對信息披露的要求更加嚴格。
 
      但廣宇發(fā)展還給出了另一種解釋:由于公司上一次控制權(quán)變更發(fā)生于2008年,據(jù)本預案簽署日已超過60個月。因此,若證監(jiān)會剛剛發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》在召開股東大會前生效,本次交易將不再構(gòu)成借殼上市。反之則構(gòu)成借殼上市的條件。
 
      這也意味著,盡管已是大概率事件,但此次交易能否構(gòu)成借殼上市,仍然存在不確定性。
 
      之所以做出這種說明,與此前重組擱淺的經(jīng)歷有關(guān)。2013年11月,廣宇發(fā)展公布重組方案。2015年4月,重組宣告失敗。理由是“重組申請文件關(guān)于上市公司實際控制人是否發(fā)生變更的信息披露,不符合相關(guān)規(guī)定”。
 
      有業(yè)內(nèi)人士解讀為,“資產(chǎn)重組的特點是公司內(nèi)部主導資源配置,往往不涉及實際控制人變更。如果出現(xiàn)實際控制人變更的情況,意味著外來實體主導資源配置,這就構(gòu)成了借殼上市的條件。”廣宇發(fā)展的重組失敗,或因其重組方案構(gòu)成了借殼上市的條件,卻未公布實際控制人是否發(fā)生變更的信息。
 
      更早的2009年12月,廣宇發(fā)展發(fā)布首次重組方案,但因政策層面的限制,于2011年6月宣告失敗。
 
      崛起野心
 
      與此前兩次重組相比,此次魯能注入上市平臺的資產(chǎn)規(guī)模較小,最為明顯的變化是,海南項目并未在此次交易的資產(chǎn)包中。
 
      對此,魯能方面給出的解釋是:部分海南項目在資產(chǎn)和經(jīng)營方面存在歷史遺留問題,另一部分項目則受海南樓市不穩(wěn)定的影響,盈利狀況存在較大不確定性。
 
      同時,大量銷售殆盡、定位不清、盈利狀況不佳,以及新設(shè)立的項目也未納入資產(chǎn)包中。上海易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進向21世紀經(jīng)濟報道表示,這是為了使資產(chǎn)包更為優(yōu)化,更容易完成此次交易,同時也為了保證重組之后上市公司的業(yè)績。
 
      作為魯能集團旗下唯一的房地產(chǎn)上市平臺,廣宇發(fā)展的規(guī)模并不大。廣宇發(fā)展旗下的項目全部位于重慶,近三年(2013年到2015年)的營業(yè)收入分別為14.9億元、12.8億元和14.4億元。凈利潤逐年下滑,去年僅為1.4億元。
 
      相比之下,此次交易的標的資產(chǎn)在2015年實現(xiàn)營業(yè)收入51.4億元,凈利潤為6.1億元。按照公告的說法,本次交易完成后,上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力以及抵御風險的能力將顯著增強。
 
      有知情人士向21世紀經(jīng)濟報道指出,魯能對于此次重組可謂勢在必得,甚至不惜以更為復雜的“借殼”形式來完成。究其原因,除了因其整合歷程已曠日持久外,還和國企改革的大背景密不可分。
 
      魯能集團在此前給予21世紀經(jīng)濟報道記者的回復中就表示,“十八屆三中全會以來,國家對深化國有企業(yè)改革做出了一系列戰(zhàn)略部署,鼓勵國有企業(yè)加快上市步伐。為積極響應(yīng)國家政策號召,加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,經(jīng)公司慎重研究,啟動了本次重大資產(chǎn)重組。”
 
      2015年12月,中央經(jīng)濟工作會議首度提出支持開發(fā)商兼并重組。從近期中交、中信等央企的動作來看,地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合重組已經(jīng)進入“快車道”。
 
      但值得注意的是,即便在注入資產(chǎn)后,廣宇發(fā)展仍然只相當于一家中型房企的規(guī)模,相較于魯能的野心,還遠遠不夠。
 
      除廣宇發(fā)展及本次擬注入的標的公司(含子公司)以外,截至目前,魯能旗下共有17家涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的企業(yè),其業(yè)務(wù)主要分布在山東、北京、長三角、海南等地,土地儲備超過千萬平米,物業(yè)類型涉及住宅、酒店、寫字樓、旅游地產(chǎn)等。2015年,魯能地產(chǎn)的銷售規(guī)模為220億元,挺進全國50強。
 
      上述知情人士指出,魯能的最終目的,是將旗下的以住宅為主房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合到上市平臺上,從而避免同業(yè)競爭,并借助上市平臺,實現(xiàn)較好的規(guī)模效應(yīng)和業(yè)績。但從實際情況來看,不可能一蹴而就,預計在實現(xiàn)這一交易之后,未來還會有項目陸續(xù)注入。
 
      與此同時,從魯能近期的品牌動作和銷售業(yè)績來看,大有借助這一契機實現(xiàn)“彎道超車”的野心。
 
      過去幾年,魯能的業(yè)績一直不溫不火,2012年至2014年還曾出現(xiàn)業(yè)績下滑的記錄。但今年第一季度,魯能的銷售規(guī)模達到127億。
 
      魯能方面向21世紀經(jīng)濟報道記者表示,2016年銷售目標力爭達到400億元。其“十三五”期間的目標為,在深耕現(xiàn)有戰(zhàn)略布點城市基礎(chǔ)上,以京津冀、長三角、珠三角三大城市群和濟青、海南、成渝、海西、華中為重點區(qū)域,形成“全國布局、梯次有序、特色鮮明、競爭優(yōu)勢突出的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局”。
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